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登錄新浪財經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評等級證券代碼:688680 證券簡稱:海優(yōu)新材 公告編號：2024-096轉(zhuǎn)債代碼:118008 轉(zhuǎn)債簡稱:海優(yōu)轉(zhuǎn)債上海海優(yōu)威新材料股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任一、董事會會議召開情況上海海優(yōu)威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十七次會議于2024年11月1日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。
本次會議通知已于會前以郵件方式送達(dá)至公司全體董事本次會議應(yīng)到董事7名，實到董事7名，會議由董事長李曉昱女士主持公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況經(jīng)與會董事審議表決，形成決議如下：（一）審議通過《關(guān)于公司〈2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司核心員工的積極性，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定了《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。
本議案已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審議通過本議案需提交股東大會審議表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票，關(guān)聯(lián)董事李民、李曉昱、王懷舉、章繼生回避表決，本議案獲得通過具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2024-098）。
（二）審議并通過《關(guān)于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》為了保證公司2024年限制性股票激勵計劃的順利實施，公司根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況制定了《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
本議案已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審議通過本議案需提交股東大會審議表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票，關(guān)聯(lián)董事李民、李曉昱、王懷舉、章繼生回避表決，本議案獲得通過具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
（三）審議并通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2024年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》為保證公司2024年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下有關(guān)事項。
1、提請公司股東大會授權(quán)董事會，負(fù)責(zé)具體實施本次激勵計劃的以下事項：（1）授權(quán)董事會確認(rèn)激勵對象參與本次激勵計劃的資格和條件，確定限制性股票激勵計劃的授予日；（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照本次激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票的授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予相關(guān)權(quán)益必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；
（5）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；（6）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；
（8）授權(quán)董事會根據(jù)限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理激勵計劃變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬限制性股票的補償和繼承事宜，終止限制性股票激勵計劃，根據(jù)限制性股票激勵計劃的規(guī)定，決定是否對激勵對象獲得的收益予以收回；
（9）授權(quán)董事會對限制性股票激勵計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；。
（10）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次激勵計劃有效期一致上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。
本議案需提交股東大會審議表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票，關(guān)聯(lián)董事李民、李曉昱、王懷舉、章繼生回避表決，本議案獲得通過（四）審議通過《關(guān)于使用超募資金永久補充流動資金的議案》在保證募集資金投資項目建設(shè)的資金需求和募集資金項目正常進(jìn)行的前提下，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，公司董事會同意使用8,000.00萬元用于永久補充流動資金，占超募資金總額的比例為10.71%。
公司最近12個月內(nèi)累計使用超募資金永久補充流動資金的金額不超過超募資金總額的30%本議案已經(jīng)公司董事會審計委員會與獨立董事專門會議審議通過本議案需提交股東大會審議表決結(jié)果：同意7票，棄權(quán)0票，反對0票，本議案獲得通過。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司關(guān)于使用超募資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2024-100）（五）審議通過《關(guān)于召開公司2024年第四次臨時股東大會的議案》。
根據(jù)《公司法》《公司章程》的規(guī)定，公司董事會提請于2024年11月19日召開公司2024年第四次臨時股東大會表決結(jié)果：同意7票，棄權(quán)0票，反對0票，本議案獲得通過具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司關(guān)于召開2024年第四次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-101）。
特此公告上海海優(yōu)威新材料股份有限公司董事會2024年11月2日證券代碼:688680 證券簡稱:海優(yōu)新材 公告編號：2024-097轉(zhuǎn)債代碼:118008 轉(zhuǎn)債簡稱:海優(yōu)轉(zhuǎn)債上海海優(yōu)威新材料股份有限公司。
第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任一、監(jiān)事會會議召開情況上海海優(yōu)威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十二次會議于2024年11月1日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。
會議通知已于會前以郵件方式送達(dá)各位監(jiān)事本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人會議由監(jiān)事會主席劉俊剛先生主持會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定二、監(jiān)事會會議審議情況（一）審議并通過《關(guān)于公司〈2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
2024年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的實施將有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司中長期激勵約束機制，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，實現(xiàn)公司和股東價值最大化，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
列入公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象人員具備《公司法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的資格，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效綜上，公司監(jiān)事會同意公司實施2024年限制性股票激勵計劃。
表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票，本議案獲得通過本議案尚需提交公司股東大會審議具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》及《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2024-098）。
（二）審議并通過《關(guān)于公司〈2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司本次激勵計劃的順利實施，確保本次激勵計劃規(guī)范運行，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
其中的績效考核體系和績效考核辦法、考核指標(biāo)具有全面性和綜合性，并具有可操作性，對激勵對象具有約束性，能夠達(dá)到考核效果表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票，本議案獲得通過本議案需提交公司股東大會審議具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
（三）審議并通過《關(guān)于核實公司〈2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：列入公司本次激勵計劃激勵對象名單的人員均具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，公司本次激勵計劃激勵對象名單人員不存在下列情形：
1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不得成為激勵對象的情形激勵對象符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司2024年度限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天監(jiān)事會將于股東大會審議本股權(quán)激勵計劃（草案）前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票，本議案獲得通過。
（四）審議并通過《關(guān)于使用超募資金永久補充流動資金的議案》經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用8,000.00萬元超募資金永久補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目正常實施，不存在損害公司和全體股東利益的情況，相關(guān)審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司募集資金使用管理制度的規(guī)定。
同意公司使用8,000.00萬元超募資金永久補充流動資金，并同意提交公司股東大會審議表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票，本議案獲得通過本議案尚需提交公司股東大會審議具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司關(guān)于使用超募資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2024-100）。
特此公告上海海優(yōu)威新材料股份有限公司監(jiān)事會2024年11月2日證券代碼:688680 證券簡稱:海優(yōu)新材 公告編號：2024-098轉(zhuǎn)債代碼:118008 轉(zhuǎn)債簡稱:海優(yōu)轉(zhuǎn)債上海海優(yōu)威新材料股份有限公司。
2024年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任重要內(nèi)容提示：● 股權(quán)激勵方式：限制性股票（第二類限制性股票）。
● 股份來源：公司從二級市場回購的公司A股普通股股票和/或公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為242.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額84,020,302股的2.88%。
本計劃限制性股票的授予為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益一、本激勵計劃的目的為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員及核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《監(jiān)管指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海海優(yōu)威新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。
二、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源（一）股權(quán)激勵方式本激勵計劃采用的股權(quán)激勵方式為限制性股票（第二類限制性股票），即符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發(fā)和/或從二級市場回購的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進(jìn)行登記。
激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等（二）股票標(biāo)的來源本激勵計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司從二級市場回購的公司A股普通股股票和/或公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票。
三、擬授出的權(quán)益數(shù)量本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為242.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額84,020,302股的2.88%本計劃限制性股票的授予為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。
本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過公司股本總額的1%在本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍、核實及限制性股票分配情況（一）激勵對象的確定依據(jù)1、激勵對象確定的法律依據(jù)本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
本激勵計劃激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)本激勵計劃的激勵對象為公司（含控股子公司，下同）董事、高級管理人員及核心骨干人員。
對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定（二）激勵對象的總?cè)藬?shù)及占比本激勵計劃激勵對象共計29人，約占公司員工總?cè)藬?shù)（截止2023年末公司員工總數(shù)為1,107人）的2.62%，其中包括：
1、公司董事、高級管理人員；2、核心骨干人員以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或董事會聘任所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或公司控股子公司具有聘用或勞動關(guān)系本激勵計劃的激勵對象包含公司實際控制人李民先生、李曉昱女士。
公司將其納入本激勵計劃的原因在于：李民先生作為公司核心技術(shù)人員以及技術(shù)帶頭人，對公司創(chuàng)辦以來的創(chuàng)新研發(fā)工作做出重大貢獻(xiàn)并具有較為明顯的提升和推動作用；李民先生、李曉昱女士作為公司的創(chuàng)始人股東，是公司的領(lǐng)導(dǎo)核心，對公司的經(jīng)營管理、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等重大決策具有較為顯著的影響力。
因此，李民先生、李曉昱女士參與本激勵計劃系基于其公司高級管理人員及核心技術(shù)人員身份，其在公司經(jīng)營管理與研發(fā)工作中均擔(dān)任著重要職責(zé)，作為激勵對象符合公司的實際情況和發(fā)展需要，符合《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性和合理性。
本激勵計劃的激勵對象包含外籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：公司外籍激勵對象為公司的高級管理人員、業(yè)務(wù)骨干人員，在公司的業(yè)務(wù)拓展等方面起到不可忽視的重要作用通過本激勵計劃將更加促進(jìn)公司核心人才隊伍的建設(shè)和穩(wěn)定，從而有助于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
因此，本激勵計劃將該等員工作為激勵對象符合公司的實際情況和發(fā)展需要，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性和合理性（三）激勵對象的核實1、公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況。
■注：本激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致，下同（五）在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生《管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
五、本激勵計劃的相關(guān)時間安排（一）本激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過64個月（二）本激勵計劃的授予日本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，由董事會確定授予日，授予日必須為交易日。
公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)對激勵對象進(jìn)行授予并公告公司未能于60日內(nèi)完成前述工作的，需披露未完成原因并終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效（三）本激勵計劃的歸屬安排本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：
1、公司年度報告、半年度報告公告前15日內(nèi)，因特殊原因推遲原定公告日期的，自原預(yù)約公告日前15日起算，至公告前1日；2、公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前5日內(nèi)；3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日止；
4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票歸屬前6個月內(nèi)發(fā)生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月向其歸屬限制性股票。
本激勵計劃限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示：■在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按本激勵計劃的規(guī)定作廢失效激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜（四）本激勵計劃的禁售期禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設(shè)置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號一一股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：。
1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份2.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3.在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確當(dāng)方法（一）限制性股票的授予價格本激勵計劃限制性股票的授予價格為32.04元/股（二）限制性股票的授予價格的確定方法本激勵計劃限制性股票的授予價格為32.04元/股，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股32.04元的價格購買公司從二級市場回購的公司A股普通股股票和/或公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票。
限制性股票的授予價格不低于股票票面金額1、本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價為44.21元/股，本次授予價格占前1個交易日交易均價的72.47%；2、本激勵計劃草案公告前60個交易日的公司股票交易均價為35.59元/股，本次授予價格占前1個交易日交易均價的90.00%。
七、限制性股票的授予與歸屬條件（一）限制性股票的授予條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予限制性股票1.公司未發(fā)生如下任一情形：。
1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2)最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；3)上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：1)最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；2)最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；。
3)最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：1.本公司未發(fā)生如下任一情形：1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2)最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；3)上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：1)最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；。
2)最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；3)最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；
5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形若激勵對象出現(xiàn)上述第2條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
3.公司層面的業(yè)績考核要求：本激勵計劃分年度對公司的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的歸屬條件之一本激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：■注：上述 “營業(yè)收入”指經(jīng)審計合并報表的上市公司的營業(yè)收入。
上述“項目定點”指經(jīng)汽車整車及零配件、3C、建筑、家具皮革等企業(yè)郵件或書面確認(rèn)的汽車車型、改款車型等汽車或非汽車新領(lǐng)域的新項目的定點各歸屬期公司層面歸屬比例與對應(yīng)考核年度考核指標(biāo)完成度相掛鉤，公司層面歸屬比例（X）確定方法如下：。
■歸屬期內(nèi)，公司根據(jù)上述業(yè)績考核要求，在滿足公司業(yè)績考核目標(biāo)的情況下，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜若各歸屬期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年不得歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
4.激勵對象個人層面的績效考核要求激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定實施■若年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實際歸屬額度=個人當(dāng)年計劃歸屬額度×公司層面歸屬比例(X)×個人層面歸屬比例（N）。
激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度（三）考核指標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性、合理性說明公司本次激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核與個人 層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標(biāo)為營業(yè)收入增長率和汽車事業(yè)部累計定點項目數(shù)量其中，營業(yè)收入是公司核心財務(wù)指標(biāo)，是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況和市場占有能力、預(yù)測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標(biāo)志；汽車事業(yè)部累計定點項目數(shù)量，是衡量企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和轉(zhuǎn)化能力、預(yù)測企業(yè)汽車事業(yè)部新業(yè)務(wù)開拓趨勢以及未來營收及利潤增長趨勢的重要標(biāo)志。
公司業(yè)績指標(biāo)具體數(shù)值的確定綜合考慮了公司歷史業(yè)績、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司業(yè)務(wù)模式和特點、未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，設(shè)定的考核指標(biāo)具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于提升公司競爭能力以及調(diào)動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。
綜上，本激勵計劃的考核指標(biāo)設(shè)置科學(xué)、合理，具有全面性、綜合性和可操作性，對激勵對象具有良好的激勵與約束效果，為公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)提供堅實保障八、限制性股票激勵計劃的實施程序（一）限制性股票激勵計劃生效程序。
1.薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》2.董事會審議薪酬與考核委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》董事會審議本激勵計劃時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、歸屬、登記事宜。
3.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見公司聘請律師事務(wù)所對本激勵計劃的可行性，是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形出具法律意見書。
4.董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、監(jiān)事會意見5.公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進(jìn)行自查6.公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象姓名及職務(wù)，公示期為10天。
監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明7.公司股東大會在對本激勵計劃及相關(guān)議案進(jìn)行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。
股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決8.公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。
9.本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、歸屬和登記工作（二）限制性股票的授予程序。
1．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系2．公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃的安排存在差異時，監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
3．股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當(dāng)在條件成就后60日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告）按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成公告等相關(guān)程序若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。
（三）限制性股票的歸屬程序1．在歸屬前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足歸屬條件董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的歸屬條件是否成就進(jìn)行審議，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。
對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告2．公司辦理限制性股票歸屬事宜時，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理歸屬事宜。
（四）本激勵計劃的變更、終止程序1.本激勵計劃的變更程序(1)公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進(jìn)行變更的，變更需經(jīng)董事會審議通過公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進(jìn)行變更的，變更方案應(yīng)提交股東大會審議，且不得包括導(dǎo)致加速提前歸屬和降低授予價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。
(2)公司應(yīng)及時披露變更原因、變更內(nèi)容，公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
2.本激勵計劃的終止程序(1)公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)提交董事會、股東大會審議并披露(2)公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。
律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見九、限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
調(diào)整方法如下：1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2.配股Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3.縮股Q＝Q0×n其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量4.派息、增發(fā)公司在發(fā)生派息或增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整調(diào)整方法如下：1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)。
P＝P0÷(1＋n)其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格2.配股P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
3.縮股P＝P0÷n其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格4.派息P＝P0–V其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
5.增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整（三）本激勵計劃調(diào)整的程序公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量及授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。
公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見十、限制性股票的會計處理根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
（一）限制性股票的公允價值及確定方法根據(jù)中華人民共和國財政部會計司《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票的實質(zhì)是公司賦予員工在滿足可行權(quán)條件后以約定價格（授予價格）購買公司股票的權(quán)利，員工可獲取行權(quán)日股票價格高于授予價格的上行收益，但不承擔(dān)股價下行風(fēng)險，與第一類限制性股票存在差異，為一項股票期權(quán)，屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付交易。
對于第二類限制性股票，公司將在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照授予日限制性股票的公允價值，將當(dāng)期取得的職工服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積因此，公司選擇 Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值。
并暫以 2024年11月1日為基準(zhǔn)日，對授予的限制性股票的公允價值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算），具體參數(shù)選取如下：1.標(biāo)的股價42.84元/股（2024年11月1日公司股票收盤價為42.84元/股，假設(shè)為授予日收盤價）；
2.有效期：16個月、28個月、40個月、52個月（授予日至每期首個歸屬日的期限）;3.歷史波動率：18.4359%、16.4828%、15.7071%、15.8989%（分別采用上證指數(shù)最近16個月、28個月、40個月、52個月的年化波動率）；
4.無風(fēng)險利率： 2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)2年期、3年期及以上存款基準(zhǔn)利率）；5.股息率：0.2801%（公司最新股息率）（二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響。
公司向激勵對象授予限制性股票242.00萬股按照草案公布前一交易日的收盤數(shù)據(jù)預(yù)測算限制性股票的公允價值，預(yù)計授予的權(quán)益費用總額約為3,203.35萬元，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進(jìn)行分期確認(rèn)，由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
假定公司于 2024年12月初授予，根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本激勵計劃授予的限制性股票的費用攤銷情況和對各期會計成本的影響如下表所示：單位：萬元■注：1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)3、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成本激勵計劃的成本將在成本費用中列支公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，考慮到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。
十一、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)（一）公司的權(quán)利與義務(wù)1．公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進(jìn)行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有歸屬的資格若激勵對象未達(dá)到激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
2．公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未歸屬的限制性股票。
3．公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費4．公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保5．公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對與本激勵計劃相關(guān)的信息披露文件進(jìn)行及時、真實、準(zhǔn)確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關(guān)申報義務(wù)。
6．公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃和中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬事宜但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票歸屬事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
7．法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)1．激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)2．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
3．激勵對象按照本激勵計劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)4．激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其他稅費5．激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予限制性股票或歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)按照所作承諾自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將因股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
6．激勵對象在本激勵計劃實施中出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票應(yīng)終止歸屬，并作廢失效7．法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)（三）其他說明
本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》明確約定各自在本激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決，規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司辦公地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
公司確定本股權(quán)激勵計劃的激勵對象，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾；勞動關(guān)系仍按公司或其控股子公司與激勵對象簽訂的勞動或聘用合同執(zhí)行十二、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理（一）公司發(fā)生異動的處理1.公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：。
1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2)最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；3)上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形；2.公司發(fā)生合并、分立等情形當(dāng)公司發(fā)生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發(fā)生合并、分立等情形之日起5個交易日決定是否終止實施本激勵計劃。
3.公司控制權(quán)發(fā)生變更當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生變更時，由公司董事會在公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起5個交易日決定是否終止實施本激勵計劃4.公司因本計劃信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效；激勵對象獲授限制性股票已歸屬的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。
對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還限制性股票而遭到損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化
1.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更1)激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在本公司或本公司控股子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行2)若激勵對象擔(dān)任監(jiān)事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。
3)激勵對象因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，其已歸屬的限制性股票收益歸公司所有，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效，同時因其相關(guān)行為對公司造成損失的，公司保留追索權(quán)。
離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費2.激勵對象離職1)激勵對象合同到期且不再續(xù)約、主動辭職或退休而不在公司繼續(xù)任職的，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。
離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費2)激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。
離職前激勵對象需繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費3.激勵對象退休激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已歸屬的限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。
4.激勵對象喪失勞動能力而離職1)激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本次激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行歸屬，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件激勵對象離職前需要繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費。
2)激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效激勵對象離職前需要繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅及其他稅費5.激勵對象身故1)激勵對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承，并按照身故前本激勵計劃的程序進(jìn)行歸屬，其個人績效考核結(jié)果不再納入歸屬條件。
繼承人在繼承前需繳納完畢已歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅，并應(yīng)在其后每次辦理歸屬時先行支付當(dāng)期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅
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